天眼]合力泰实控人将变 深交所令说明文开福质押情况

2019-04-21作者:推荐访问:说明文 小学生作文

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  自2004年上市以来,合力泰仅在2017年净利润超过10亿元。10 月9日,合力泰披露相关公告称,公司实控人文开福以“2018年-2020年上市公司归母净利润将分别不低于13.56亿元、14.92亿元和16.11亿元”的业绩对赌开启了高溢价“卖壳”之路。

  10月10日,深交所就上述股权转让事项向合力泰发来关注函,要去合力泰认真核查并补充披露相关内容。

  公告披露,文开福及其确定的公司股东将其持有的公司股份469,246,605股(占公司股份总数的15%)转让给福建省电子信息(集团)有限责任公司。其中文开福本人转让股份154,189,852股,占公司股份总数的4.93%;其他股东转让股份315,056,753股,占公司股份总数的10.07%,其余转让股东目前尚未确定。

  对此,深交所要求合力泰补充披露文开福是否已经就转让股份事宜与相关股东达成正式或非正式协议,相关协议安排是否能保证本次交易的顺利进行。

  文开福承诺,在业绩承诺期内,若合力泰任一年度经审计的合并财务报表范围内扣非归母公净利润不低于相应指标(指2018年度不低于105,754万元、2019年度不低于116,329.4万元、2020年度不低于125,635.75万元),并且上市公司在业绩承诺期间当年度实现的实际净利润数超过承诺净利润数的,受让方同意:

  将促使上市公司权力机关审议通过以当年度实际净利润数与承诺净利润数差额的30%或者以当年度实现的经审计的合并财务报表范围内扣非归母净利润数与扣非增长指标差额的30%(两者差额绝对值比较后,以孰低者为准)用于奖励标的公司的核心经营团队,具体奖励对象的范围和奖励金额由文开福确定后提交标的公司董事会审核通过,上述奖励应不晚于业绩承诺期届满后6个月审议、计算并支付完成。

  深交所要求合力泰补充说明上述业绩对赌安排是否损害上市公司独立性及中小投资者利益。

  协议规定,任何一方(以下称“违约方”)违反、不履行或不完全履行本协议项下的任何义务、保证、承诺、责任、给对方造成损失的,应承担违约责任及全部赔偿责任,其中违约金为2亿元,如果实际损失超过2亿元的,违约方还应承担超出部分的实际损失赔偿责任。

  因本次转让协议为文开福一人签署,深交所要求合力泰补充披露若文开福未与其他股东就股份转让事项达成一致意见是否会触发本次赔偿条款,并补充说明上述赔偿条款的责任人。

  此外,文开福还同意自股份过户之日起5年内,将其所持有的标的公司全部剩余股份(因转增、送股等新增的股份自动纳入委托范围)对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利(包括但不限于股东大会表决权、提案权、提名权等)独家、无偿且不可撤销地委托受让方行使,受托方同意接受该委托。文开福和受让方将另行签订表决权委托协议或一致行动协议对具体委托事项进行约定。

  深交所要求合力泰补充说明5年后相关股份对应的除分红、转让、赠与或质押权利之外的股东权利将如何安排,届时因上市公司第一大股东和第二大股东之间股权差异较小,上市公司实际控制权是否存在重大不确定性,上述安排是否不利于保护中小投资者权益。

  最后,深交所还要求合力泰说明文开福及一致行动人持有的合力泰股份的质押情况,以及文开福及其一致行动人持有的合力泰股份是否还存在其他权利受限或处置风险的情形,相关股份是否存在平仓风险。

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